Общество с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью — это общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники этого типа общества не отвечают по его обязанностям и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Общество считается созданным, как юридическое лицо, с момента его государственной регистрации в Торговом реестре. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
Минимальное количество учредителей — 1 (Униперсональное общество с ограниченной ответственностью — Sociedad Limitada Unipersonal), и минимальный уставный капитал составляет 3.100 Eвро. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. В момент регистрации общества с ограниченной ответственностью уставной капитал должен быть оплачен в полном объеме.
В случае, если строится общество с только одним учредителем (Униперсональное общество с ограниченной ответственностью — Sociedad Limitada Unipersonal), это должно быть отмечено во всей документации, корреспонденции и фактурах.
В уставный капитал общества можно также внести неденежные взносы. Они должны иметь денежную оценку и не могут быть: ни работой, ни оказыванием услуг для общества.
Руководить обществом могут один, два или три учредителя, а также может быть организовано собрание участников общества. Это собрание должно состоять минимум из 3 и максимум из 12 участников.
Участники общества вправе:
· получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также другой документацией
· принимать участие в распределении прибыли
· продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть, одному или нескольким участникам данного общества
Как указано в правах участников общества, участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть, одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение этой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Для продажи или уступки своей доли третьим лицам требуется предварительное согласие участников общества.
Также надо отметить, что участники пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене, предложенной третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Прежде чем распределять прибыль между участниками общества, надо обратить внимание на то, чтобы после этого распределения стоимость чистых активов общества не стала бы меньше его уставного капитала.
В фирменном наименовании общества необходимо добавить «S.L.», Урегулирование Вы можете найти в Законе об Обществах с ограниченной ответственностью от 23 марта 2/1995, а также в Коммерческом Кодексе и Законе об Акционерных Обществах от 22 декабря R/D 1564/1989.
1.-НЕОБХОДИМОЕ ДЛЯ СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА
· Негативное Свидетельство о фирменном наименовании общества (Certificado Negativo del Nombre)
Это свидетельство необходимо для того, чтобы выбрать фирменное наименование обществу. Оно информирует, что выбранное Вами фирменное наименование не принадлежит никакому уже существующему обществу.
Срок: Прежде чем идти к нотариусу. Свидетельство действительно 2 месяца.
Место: Центральный Торговый реестр (в Мадриде C/Principe de Vergara 94).
Затраты: примерно 12 Eвро
· Утверждение устава общества и нотариальный акт о создании общества
В уставе должны быть отражены нормы правления обществом (фирменное наименование общества, общественный объект, размер уставного капитала, место нахождения общества, размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества…) Желательно, чтобы устав был составлен адвокатом.
После того, как устав составлен, Вы должны пойти к нотариусу и подписать нотариальный акт о создании общества. Это, наверное, самый дорогой этап, но без него Вы не сможете записать предприятие в Торговом реестре. К нему Вы должны принести: Негативное Свидетельство о фирменном наименовании общества, Устав общества и Свидетельство из банка о том, что поступили деньги Вашего начального уставного капитала. (Напоминаем, что минимальный уставной капитал составляет 3.100 Eвро, которые должны быть оплачены в полном объеме).
· Ликвидация Налога с передаваемого имущества
Этот налог накладывается на построение, трансформацию или ликвидацию предприятия, на увеличение капитала или объединение предприятия с другим. В этих случаях надо платить 1% начального капитала указанного в контракте.
Место: Зависит от Провинции
Срок: 30 дней с момента предоставления нотариального акта
· Запись в Торговом реестре (Registro Mercantil)
Общество считается созданным, как юридическое лицо, с момента его государственной регистрации в Торговом реестре. Естественно, для этого необходимо пройти через все вышеуказанные этапы. Для общества с ограниченной ответственностью существует срок записи в Торговом реестре — в течении 2 месяцев с момента подписания нотариального акта.
2.-МИНИСТЕРСТВО ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ (HACIENDA)
· Запрос Идентификационного налогового номера (CIF)
Он нужен для того, чтобы идентифицировать предприятие для любого фискального эффекта. В отличие от предприятий, индивидуальный предприниматель идентифицируется с помощью NIF. С начала дается CIF временный, для того, чтобы начать деятельность. Он должен быть заменен на другой, как максимум через 6 месяцев.
Срок: 30 дней с момента предоставления нотариального акта. Потом есть 6 месяцев, чтобы получить CIF постоянный.
Место: Инспекция Министерства по налогам и сборам, по месту расположения предприятия
· Регистрация предприятия на оплату налога на экономическую деятельность (Impuesto de Actividades Economicas)
Это налог местного характера, и он обязателен для всех, и для индивидуального предпринимателя, и для всех форм обществ. Должно быть сделано столько регистраций, сколько типов деятельности будет осуществлять предприятие. С 1 января 2003 года физические лица, гражданские и коммерческие общества, у которых годовая прибыль ниже 1.000.000 евро, не должны платить этот налог. Несмотря на это, регистрировать предприятие на оплату этого налога в Министерстве обязательно.
Срок: 10 рабочих дней до начала деятельности
Место: Инспекция Министерства по налогам и сборам, по месту расположения предприятия
· Регистрация предприятия на оплату налога на добавленную стоимость (Declaracion censal)
Эта регистрация необходима для информирования Министерства по налогам и сборам о том, что предприятие начинает определенную деятельность. Она обязательна для всех.
Срок: До начала деятельности
Место: Инспекция Министерства по налогам и сборам, по месту расположения предприятия
3. МИНИСТЕРСТВО ТРУДА
· Регистрация в Фонде социального страхования (Seguridad Social) как индивидуальный предприниматель
В Фонде социального страхования есть специальный раздел для такого типа предпринимателей, и в нем обязаны регистрироваться все, кто работает за свой счет.
Срок: 30 дней с начала деятельности
Место: Фонд социального страхования, по месту расположения предприятия
Затраты: Примерно 200 евро в месяц
· Запись предприятия в Фонде социального страхования
Это необходимо делать только, если предприниматель будет нанимать кого-либо на работу. В этом случае, предприятию дается личный номер для оплаты взносов социального страхования кадров.
Срок: До того, как рабочий начнет свою деятельность
Место: Фонд социального страхования, по месту расположения предприятия
· Сообщение об открытии нового помещения
Если предприятие собирается открыть новый центр работы, оно обязано известить об этом.
Срок: 30 дней с момента начала деятельности
Место: Министерство Труда и социального развития
· Запрос Книги инспекторских проверок (Libro de Visita) и Книги учета кадров (Libro de Matricula)
Книга инспекторских проверок (Libro de Visita) обязательна для всех предприятий и должна быть представлена Инспекторам Труда. Надо также не забывать, что эта книга должна быть в наличии в каждом центре работы.
Книга учета кадров (Libro de Matricula) обязательна только если предприниматель нанимает на работу персонал, и в ней будут записаны все кадры, которые работают на предприятии. Эта книга также обязательна в каждом центре работы.
Срок: До начала деятельности и контрактирования кадров
Место: Инспекция Труда, по месту расположения предприятия
4.-МЕРИЯ
Следующая информация понадобится Вам только если Вы будете открывать новое помещение, делать ремонт, менять тип деятельности, или если предприятие переходит от одного лица к другому.
· Лицензия на Открытие (Licencia de Apertura)
Эту лицензию дает Мерия, и в ней подтверждается, что все оборудование и установки в помещении соответствуют действующим градостроительным нормам. Эта лицензия нужна только при открытии нового помещения.
То насколько тяжело или легко будет получить эту лицензию зависит от типа деятельности. Ясно, что ее легче получить, если Ваше предприятие никому не мешает, и тяжелее, если предприятие может беспокоить, оказаться вредным или опасным для окружающих.
Срок: До открытия помещения. С момента получения лицензии предприниматель должен начать деятельность в течение первых 6 месяцев.
Место: Мерия
· Лицензия на ремонт
Эта лицензия необходима, только если предприниматель собирается делать ремонт в помещении. В некоторых муниципальных округах надо только оповестить заранее и представить следующие документы: план города с отмеченным местом расположения Вашего помещения, описание работ, которые будут производиться во время ремонта, и стоимость этих работ (ремонта).
Срок: Прежде чем начать ремонт. С момента получения лицензии предприниматель должен начать ремонт в течение первых 6 месяцев.
Место: Мерия
· Смена учредительства предприятия
Смену учредительства предприятия, у которого есть лицензия на открытие, можно совершить извещая Мерию об этом письменно. Но надо принять во внимание, что для смены учредительства, предприятие должно функционировать по крайней мере 6 месяцев.
Срок: До того, как новый учредитель начнет свою деятельность. С момента получения учредительства предприниматель должен начать деятельность в течение первых 6 месяцев.
Место: Мерия
· Смена типа деятельности (только для предприятий, которые не беспокоят и не вредят окружающим)
Возможность смены одного типа деятельности на другой (в обоих случаях предприятия не мешающие окружающим), делающаяся с помощью извещения Мерии, будет зависеть от регламентирования каждой конкретной Мерии.
Срок: До начала новой деятельности. С момента получения разрешения предприниматель должен начать новую деятельность в течение первых 6 месяцев.
Место: Мерия
